Fato Relevante

DESKTOP S.A.
CNPJ nº 08.170.849/0001-15
Companhia Aberta – CVM nº 2602-6

FATO RELEVANTE

DESKTOP S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e às disposições constantes da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de junho de 2024 (“RCA”), foi aprovada a 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversível em ações, da espécie com garantia real, em série única, da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente).

Serão emitidas 625.000 (seiscentas e vinte e cinco mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), sendo o valor total da Emissão equivalente a R$625.000.000,00 (seiscentos e vinte e cinco milhões de reais), estando sua liquidação sujeita ao atendimento de determinadas condições precedentes previstas nos documentos da Oferta. As Debêntures terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos, contados da data de Emissão, vencendo, portanto, em 17 de junho de 2030.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano-base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, acrescida de spread (sobretaxa) de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.

Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão serão utilizados para (i) o pagamento total de 100.000 (cem mil) debêntures da 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora (“1ª Emissão”); (ii) o pagamento total da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora (“4ª Emissão”) (itens (i) e (ii), em conjunto, definidos como “Pagamento Antecipado”); e (iii) o saldo remanescente após o Pagamento Antecipado será destinado ao pagamento total ou parcial, a exclusivo critério da Emissora, das demais debêntures da 1ª Emissão que não aquelas do item (i) acima e/ou ao reforço de caixa e usos corporativos gerais da Emissora. O detalhamento da destinação de recursos será descrito na Escritura de Emissão.

A Emissão e o Pagamento Antecipado fazem parte da busca contínua por eficiência e geração de valor para os acionistas e stakeholders da Companhia, resultando em redução do custo da dívida e alongamento do prazo médio de pagamento da dívida da Companhia.

Mais informações sobre a Oferta podem ser obtidas nas atas da RCA, bem como nos “Instrumentos Particulares de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública Conforme o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Desktop S.A.”, disponível nos websites da Companhia (www.ri.desktop.com.br) e da CVM (www.gov.br/cvm), conforme aplicável.

O presente Fato Relevante possui caráter exclusivamente informativo, nos termos da regulamentação em vigor, e não deve ser interpretado e/ou considerado, para todos os efeitos legais, como um material de venda e/ou divulgação das Debêntures ou da Oferta. A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral devidamente informados a respeito do assunto objeto deste documento.

Sumaré, 28 de junho de 2024.

DESKTOP S.A.

Bruno Silva Carvalho de Souza Leão
Diretor Financeiro, de M&A e Relações com Investidores